深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)摘要

 

  本公司董事会及集体董事确保本告示实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏,并对其实质的真正性、确切性和无缺性继承个体及连带义务。

  本引发铺排拟授予引发对象的股票期权数目为1997.60万份,约占本引发铺排草案告示时公司股本总额332,522,111股的6.01%。

  (一)深圳衣饰股份有限公司(以下简称“公司”)注册地为广东省深圳市,主业务务为品牌时装的打算、分娩和出售。创造今后,公司继续笃志于高级时装品牌的进展运营,主业务务未爆发变更。

  为了进一步筑树、健康公司长效引发机造,吸引和留住优异人才,宽裕调动公司治理职员和焦点手艺(交易)职员的踊跃性,有用地将股东益处、公司益处和焦点团队个别益处连合正在一道,使各方协同闭心公司的深远进展,正在宽裕保险股东益处的条件下,公司遵守收益与功勋对等规定,按照《公执法》、《证券法》、《治理要领》等相闭执法、法则和典型性文献以及《公司章程》的规章,协议本引发铺排。

  本引发铺排拟授予引发对象的股票期权数目为1997.60万份,约占本引发铺排草案告示时公司股本总额332,522,111股的6.01%。

  公司一概有用的引发铺排所涉及的标的A股股票总数累计不抢先股票期权引发铺排提交股东大会时公司股本总额的10%。本引发铺排中任何一名引发对象所获授股票期权数目未抢先公司股本总额的1%。

  本引发铺排引发对象按照《公执法》、《证券法》、《治理要领》等相闭执法、法则、典型性文献和《公司章程》的闭联规章,连合公司现实状况而确定。

  本引发铺排引发对象为公司治理职员和焦点手艺(交易)职员(不蕴涵独立董事、监事及独自或合计持有公司5%以上股份的股东或现实管造人及其夫妇、父母、子息)。

  本引发铺排涉及的引发对象共计488人,占公司截至2018年12月31日一概职工人数3558人的比例为13.72%,蕴涵:

  本引发铺排涉及的引发对象不蕴涵独立董事、监事及独自或合计持有公司5%以上股份的股东或现实管造人及其夫妇、父母、子息。

  上述任何一名引发对象通过一概有用的期权引发铺排获授的本公司股票均未抢先公司总股本的1%。公司一概有用的引发铺排所涉及的标的股票总数累计不抢先股票期权引发铺排提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

  本铺排引发对象不蕴涵独立董事、监事及独自或合计持有公司5% 以上股份的股东或现实管造人及其夫妇、父母、子息。

  本铺排的引发对象蕴涵了公司现实管造人夏国新先生及胡咏梅幼姐的直系近支属夏国栋先生、夏国宏幼姐、胡沁华幼姐,举动公司现实管造人的相干方该3名引发对象的引发资历和拟授予权力数目标确定圭表与本次引发铺排其他引发对象具体定圭表相似。3名引发对象所获的股票期权授权力总量为30万股,占引发总量的1.50%,公司举行了核查相似以为3位引发对象获授的权力与其所任职务是相配合的。

  本次引发对象细致名单详见公司于2019年8月30日披露的《深圳衣饰股份有限公司2019年股票期权引发铺排引发对象名单》。

  正在股票期权引发铺排践诺历程中,引发对象如爆发不吻合《上市公司股权引发治理要领》及股票期权引发铺排规章的状况时,公司将终止其列入本引发铺排的权柄,刊出其所获授但尚未行权的股票期权。

  股票期权行权代价为每股14.39元,即餍足授权条款后,引发对象获授的每一份股票期权具有正在有用期内以每股14.39元代价进货1股公司国民币A股平淡股股票的权柄。

  1、本引发铺排告示前1个来往日公司股票来往均价(前1个来往日股票来往总额/前1个来往日股票来往总量),为每股14.39元;

  2、本引发铺排告示前20个来往日的公司股票来往均价(前20个来往日股票来往总额/前20个来往日股票来往总量),为每股14.07元;

  本引发铺排股票期权的3个守候期辨别为自授权日起12个月、24个月、36个月。引发对象按照本引发铺排获授的股票期权好手权前不得让渡、用于担保或归还债务。

  正在本引发铺排通事后,股票期权自授权日起满12个月后可能初阶行权,可行权日务必为来往日,但不得鄙人列光阴里手权:

  1、公司按期通知告示前三十日内,因特地源由推迟按期通知告示日期的,自原预定告示日前三十日起算,至告示前一日;

  3、自或许对本公司股票及其衍生种类来往代价爆发较大影响的庞大事情爆发之日或者进入决议秩序之日,至依法披露后二个来往日内;

  正在上述商定光阴内未申请行权的股票期权或因未抵达行权条款而不行申请行权的该期股票期权,不得行权或递延至下期行权,公司将按本铺排规章的规定刊出引发对象相应尚未行权的股票期权。

  同时餍足下列授权条款时,公司应向引发对象授权股票期权,反之,若下列任一授权条款未完毕的,则不行向引发对象授权股票期权。

  (3)迩来12个月内因庞大违法违规举止被中国证监会及其派出机构行政责罚或者采纳市集禁入步调;

  (3)迩来12个月内因庞大违法违规举止被中国证监会及其派出机构行政责罚或者采纳市集禁入步调;

  公司爆发上述第1条规章景象之一的,一切引发对象按照本引发铺排已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出;某一引发对象爆发上述第2条规章景象之一的,该引发对象按照本铺排已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出。

  本引发铺排授权股票期权的行权观察年度为2019-2021年三个司帐年度,每个司帐年度观察一次,各年度功绩观察目的如下表所示:

  注:1、上述“净利润”目标计划以未扣除本次及后续引发铺排引发本钱前的净利润,且指扣除非凡常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计划凭据。

  公司未餍足上述功绩观察目的的,一切引发对象对应试核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司刊出。

  若各年度公司层面功绩观察达标,引发对象个别当年现实行权额度=年度个别绩效观察结果完毕率×个别当年铺排行权额度。未能行权确当期拟行权份额,由公司团结刊出。

  公司股票期权的观察目标的设立吻合执法法则和公司章程的基础规章。公司股票期权观察目标分为两个主意,辨别为公司层面功绩观察和个别层面绩效观察。

  公司层面功绩目标编造为净利润增加率,净利润增加率目标是反应公司红利才略及企业滋长性的最终表现,可以成立较好的本钱市集局面;始末合理预测并两全本引发铺排的引发用意,公司为本次束缚性股票引发铺排设定了以2018年净利润为基数,2019年、2020年、2021年净利润增加率辨别不低于10%、20%、30%的功绩观察目的。

  除公司层面的功绩观察表,公司对个别还筑立了厉紧的绩效观察编造,可以对引发对象的处事绩效做出较为确切、扫数的归纳评判。公司将按照引发对象前一年度绩效考评结果,确定引发对象个别是否抵达行权的条款。

  综上,公司本次引发铺排的观察编造拥有扫数性、归纳性及可操作性,观察目标设定拥有优良的科学性和合理性,同时对引发对象拥有管造功效,可以抵达本次引发铺排的观察目标。

  本引发铺排有用期自股票期权授权日起至引发对象获授的股票期权一概行权或刊出之日止,最长不抢先48个月。

  授权日正在本引发铺排经公司股东大会审议通事后由董事会确定,授权日务必为来往日。公司需正在股东大会审议通事后60日内按摄影闭规章召开董事纠合会对引发对象举行授予股票期权并完毕告示、立案等闭联秩序。公司未能正在60日内完毕上述处事的,将终止践诺本引发铺排,未授权的股票期权失效。

  本引发铺排股票期权的3个守候期辨别为自授权日起12个月、24个月、36个月。引发对象按照本引发铺排获授的股票期权好手权前不得让渡、用于担保或归还债务。

  正在本引发铺排通事后,股票期权自授权日起满12个月后可能初阶行权,可行权日务必为来往日,但不得鄙人列光阴里手权:

  1、公司按期通知告示前三十日内,因特地源由推迟按期通知告示日期的,自原预定告示日前三十日起算,至告示前一日;

  3、自或许对本公司股票及其衍生种类来往代价爆发较大影响的庞大事情爆发之日或者进入决议秩序之日,至依法披露后二个来往日内;

  正在上述商定光阴内未申请行权的股票期权或因未抵达行权条款而不行申请行权的该期股票期权,不得行权或递延至下期行权,公司将按本铺排规章的规定刊出引发对象相应尚未行权的股票期权。

  本引发铺排的限售规章遵守《公执法》、《证券法》等闭联执法、法则、典型性文献和《公司章程》的规章实行,全部实质如下:

  1、引发对象让渡其持有的股票期权,该当吻合《公执法》、《证券法》、《治理要领》等执法、法则、规章及典型性文献的规章。

  2、引发对象为公司董事和高级治理职员的,其正在职职光阴每年让渡的股份不得抢先其所持有本公司股份总数的25%,正在去职后半年内,不得让渡其所持有的本公司股份。

  3、引发对象为公司董事和高级治理职员的,将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出,或者正在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将收回其所得收益。

  4、正在本引发铺排有用期内,倘若《公执法》、《证券法》等闭联执法、法则、典型性文献和《公司章程》中对公司董事和高级治理职员持有股份让渡的相闭规章爆发了变更,则这部门引发对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时吻合窜改后的《公执法》、《证券法》等闭联执法、法则、典型性文献和《公司章程》的规章。

  若好手权前公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数目举行相应的调度。调度手法如下:

  此中:Q0为调度前的股票期权数目;n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后减少的股票数目);Q为调度后的股票期权数目。

  此中:Q0为调度前的股票期权数目;P1为股权立案日当日收盘价;P2为配股代价;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调度后的股票期权数目。

  此中:Q0为调度前的股票期权数目;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调度后的股票期权数目。

  若好手权前有派息、本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权代价举行相应的调度。调度手法如下:

  此中:P0为调度前的行权代价;n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率;P为调度后的行权代价。

  此中:P0为调度前的行权代价;P1为股权立案日当日收盘价;P2为配股代价;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调度后的行权代价。

  此中:P0为调度前的行权代价;V为每股的派息额;P为调度后的行权代价。经派息调度后,P仍须大于1。

  当展示前述状况时,应由公司董事会审议通过闭于调度股票期权数目、行权代价的议案。公司应聘任讼师就上述调度是否吻合《治理要领》、《公司章程》和本引发铺排的规章向公司董事会出具专业看法。调度议案经董事会审议通事后,公司该当实时披露董事会决议告示,同时告示讼师工作所看法。

  1、董事会下设的薪酬与观察委员会担当拟定引发铺排草案并报董事会审议。薪酬与观察委员会筑树完整的议事法例。

  2、公司董事会该当依法对本引发铺排做出决议。董事会审议本引发铺排时,举动引发对象的董事或与其存正在相干联系的董事该当回避表决。董事会该当正在审议通过本铺排并奉行公示、告示秩序后,将本铺排提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,担当践诺股票期权的授权、行权和刊出等处事。

  4、独立董事及监事会该当就本铺排是否有利于公司接续进展,是否存正在彰彰损害公司及集体股东益处的景象颁发看法。公司将聘任独立财政照料,对本铺排的可行性、是否有利于公司的接续进展、是否损害公司益处以及对股东益处的影响颁发专业看法。

  5、本铺排经公司股东大会审议通事后方可践诺。公司该当正在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,正在公司内部公示引发对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会该当对股权引发名单举行审核,宽裕听取公示看法。公司该当正在股东大会审议本铺排前5日披露监事会对引发名单审核及公示状况的解释。

  6、公司股东大会正在对本引发铺排举行投票表决时,独立董事该当就本引发铺排向一切的股东搜集委托投票权。股东大会该当对《治理要领》第九条规章的股票期权引发铺排实质举行表决,并经出席集会的股东所持表决权的2/3以上通过,独自统计并披露除公司董事、监事、高级治理职员、独自或合计持有公司5%以上股份的股东以表的其他股东的投票状况。

  公司股东大会审议股票期权引发铺排时,举动引发对象的股东或者与引发对象存正在相干联系的股东,该当回避表决。

  7、本引发铺排经公司股东大会审议通过,且抵达本引发铺排规章的授权条款时,公司正在规章期间内向引发对象授权股票期权。经股东大会授权后,董事会担当践诺股票期权的授权、行权和刊出等处事。

  1、股东大会审议通过本引发铺排后,公司与引发对象签订《2019年股票期权授予造定书》,以商定两边的权柄负担联系。

  2、公司正在向引发对象授出权力前,董事会该当就股票期权引发铺排设定的引发对象获授权力的条款是否结果举行审议并告示。

  独立董事及监事会该当同时颁发显着看法。讼师工作所该当对引发对象获授权力的条款是否结果出具执法看法。

  4、公司向引发对象授出权力与股票期权引发铺排的调动存正在差别时,独立董事、监事会(当引发对象爆发变更时)、讼师工作所该当颁发显着看法。

  5、股票期权引发铺排经股东大会审议通事后,公司该当正在60日内授予引发对象股票期权并完毕告示、立案。公司董事会该当正在授权的股票期权立案完毕后应实时披露闭联践诺状况的告示。若公司未能正在60日内完毕上述处事的,本铺排终止践诺,董事会该当实时披露未完毕的源由且3个月内不得再次审议股票期权引发铺排。

  6、公司授权股票期权后,该当向证券来往所提出申请,经证券来往所确认后,由证券立案结算机构处分立案结算事宜。

  1、好手权日前,公司应确认引发对象是否餍足行权条款。董事会该当就本铺排设定的行权条款是否结果举行审议,独立董事及监事会该当同时颁发显着看法。讼师工作所该当对引发对象行权的条款是否结果出具执法看法。对待餍足行权条款的引发对象,公司可能按照现实状况,团结处分行权或向引发对象供应自决行权体例举行行权;对待未餍足条款的引发对象,由公司刊出其持有的该次行权对应的股票期权。公司该当实时披露闭联践诺状况的告示。

  2、引发对象可对已行权的股票期权举行让渡,但公司董事和高级治理职员所持股份的让渡该当吻合相闭执法、法则和典型性文献的规章。

  3、公司股票期权行权前,该当向证券来往所提出申请,经证券来往所确认后,由证券立案结算机构处分立案结算事宜。

  1、公司拥有对本引发铺排的注释和实行权,并按本引发铺排规章对引发对象举行绩效观察,若引发对象未抵达本引发铺排所确定的行权条款,公司将按本引发铺排规章的规定,向引发对象刊出其相应尚未行权的股票期权。

  2、公司应许不为引发对象依本引发铺排获取相闭股票期权供应贷款以及其他任何景象的财政资帮,蕴涵为其贷款供应担保。

  4、公司该当按照本引发铺排及中国证监会、证券来往所、中国证券立案结算有限义务公司等的相闭规章,踊跃配合餍足行权条款的引发对象按规章行权。但若因中国证监会、证券来往所、中国证券立案结算有限义务公司的源由变成引发对象未能按自己志愿行权并给引发对象变成吃亏的,公司不继承义务。

  5、引发对象应许,若公司因音信披露文献中有失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏,导致不吻合授权权力或行使权力调动的,引发对象该当自闭联音信披露文献被确认存正在失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏后,将由股票期权引发铺排所得到的一概益处返还公司。

  6、本引发铺排经公司股东大会审议通事后,公司将与每一位引发对象签订《2019年股票期权授予造定书》,显着商定各自正在本次引发铺排项下的权柄负担及其他闭联事项。

  2、公司展示下列景象之一的,本引发铺排终止践诺,一切引发对象按照本引发铺排已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出,公司错误引发对象承承当何抵偿义务:

  (1)迩来一个司帐年度财政司帐通知被注册司帐师出具否认看法或者无法表现看法的审计通知,本铺排终止践诺;

  (2)迩来一个司帐年度财政通知内部管造被注册司帐师出具否认看法或者无法表现看法的审计通知,本铺排终止践诺;

  (3)上市后迩来36个月内展示过未按执法法则、公司章程、公然应许举行利润分派的景象,本铺排终止践诺;

  3、公司因音信披露文献有失实纪录、误导性陈述或者庞大脱漏,导致不吻合资票期权授权条款或行权调动的,未行权的股票期权由公司团结刊出解决,引发对象获授股票期权已行权的,一切引发对象该当返还已获授权力。

  1、引发对象爆发职务改观,但仍正在公司内,或正在公司属员分公司、控股子公司内任职的,其获授的股票期权齐全遵守职务改观前本引发铺排规章的秩序举行;然则,引发对象因不行胜任岗亭处事、触违执法、违反职业德行、流露公司秘密、失职或渎职等举止损害公司益处或声誉而导致的职务改观,或因前线源由导致公司消释与引发对象劳动联系的,引发对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司刊出。

  2、引发对象因引去、公司裁人、劳动合同到期而去职,正在状况爆发之日,引发对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司刊出。

  3、引发对象因退歇而去职,正在状况爆发之日,对引发对象已获授股票期权可遵守退歇前本铺排规章的秩序举行,其个别观察结果不再纳入行权条款。

  (1)引发对象因实行职务丢失劳动才略而去职的,正在状况爆发之日,其获授的股票期权将齐全遵守丢失劳动才略前本引发铺排规章的秩序举行,其个别绩效观察结果不再纳入行权条款。

  (2)引发对象非因实行职务丢失劳动才略而去职的,正在状况爆发之日,其已获准行权但尚未行权的股票期权接续保存行权权柄,其未获准行权的股票期权作废,由公司刊出。

  (1)引发对象因实行职务身死的,正在状况爆发之日,其获授的股票期权将由其指定的家当经受人或法定经受人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权遵守身死前本引发铺排规章的秩序举行,其个别绩效观察结果不再纳入行权条款。

  (2)引发对象因其他源由身死的,正在状况爆发之日,其已获准行权但尚未行权的股票期权接续保存其行权权柄,由其指定的家当经受人或法定经受人遵守身死前本引发铺排规章的行权刻日内完毕行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司刊出。

  2、公司正在股东大会审议通过本铺排之后改观本铺排的,该当由股东大会审议决议,且不得蕴涵下列景象:

  遵守《企业司帐法则第11号—股份付出》的规章,公司将正在守候期的每个资产欠债表日,按照最新得到的可行权人数变更、功绩目标完毕状况等后续音信,纠正估计可行权的股票期权数目,并遵守股票期权授权日的公平价钱,将当期得到的效劳计入闭联本钱或用度和本钱公积。

  财务部于2006年2月15日公布了《企业司帐法则第11号——股份付出》和《企业司帐法则第22号——金融器材确认和计量》,并于2007年1月1日起正在上市公司限造内实行。按照《企业司帐法则第22号——金融器材确认和计量》中闭于公平价钱确定的闭联规章,必要抉择适应的估值模子对股票期权的公平价钱举行计划。

  公司抉择Black-Scholes模子来计划期权的公平价钱,并于2019年8月30日用该模子对授予的1997.60万份股票期权举行测算。全部参数采纳如下:

  3、史册震动率:21.02%、18.41%、16.00%(辨别采用上证综指迩来12个月、24个月、36个月的震动率)

  4、无危害利率:1.50%、2.10%、2.75%(辨别采用中国国民银行协议的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  5、股息率:3.33%、2.26%、1.81%(辨别采用公司迩来一年、两年、三年均匀股息率)

  公司按摄影闭估值器材确定授权日股票期权的公平价钱,并最终确认本铺排的股份付出用度,该等用度将正在本铺排的践诺历程中举行分期确认。由本引发铺排爆发的引发本钱将正在常常性损益中列支。

  假设授权日为2019年10月初,按照中国司帐法则恳求,本引发铺排授予的股票期权对各期司帐本钱的影响如下表所示:

  公司以目前音信初阶猜想,正在不研商本引发铺排对公司功绩的刺激用意状况下,股票期权用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响,但影响水准不大。若研商本引发铺排对公司进展爆发的正向用意,由此饱励治理团队的踊跃性,抬高规划功用,消重代办人本钱。

  本预测算是正在必定的参数取值和订价模子的根底上计划的,现实股权引发本钱将按照董事会确定授权日后各参数取值的变更而变更。公司将正在按期通知中披露全部的司帐解决手法及其对公司财政数据的影响。全部对财政境况和规划结果的影响,应以司帐师工作所出具的年度审计通知为准。